BSPCE vs. Stock-options : quelles différences ?

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) et les stock-options sont deux dispositifs d’intéressement au capital plébiscités par les entreprises et les salariés. Bien qu’ils poursuivent le même objectif – associer les collaborateurs à la croissance de l’entreprise – ils diffèrent sur plusieurs aspects essentiels : fiscalité, éligibilité et flexibilité. Découvrez dans cet article les principales différences entre ces deux mécanismes et l’importance de fixer un prix d’exercice cohérent.

1. Qu’est-ce qu’un BSPCE et qu’est-ce qu’une stock-option ?

BSPCE : Mis en place en 1997 en France, le Bon de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise est réservé aux sociétés par actions (SAS, SA, etc.) de moins de 15 ans, souvent non cotées ou à capitalisation boursière réduite. Les collaborateurs ou dirigeants bénéficiaires peuvent souscrire des actions à un prix fixé à l’avance, appelé prix d’exercice.

Stock-options : Présentées sous forme d’options d’achat d’actions, elles sont davantage répandues dans les grandes entreprises cotées. Ce dispositif, plus ancien, permet aux salariés d’acquérir à une date ultérieure des actions de leur entreprise à un tarif prédéfini.

2. Différences en matière d’éligibilité

• BSPCE :
  • Réservés aux start-ups et PME répondant à certains critères (âge de la société, forme juridique, absence de cotation ou faible capitalisation).
  • Peuvent être attribués à des salariés, dirigeants (fondateurs, mandataires sociaux) ou certains membres de la société-mère et de ses filiales.
• Stock-options :
  • Peut être mis en place par n’importe quelle entreprise (cotée ou non).
  • Cible généralement plus large, incluant cadres et dirigeants de grandes firmes.

Dans les faits, les BSPCE sont conçus spécifiquement pour soutenir l’innovation, tandis que les stock-options sont adaptées à un spectre d’entreprises plus large.

3. Régime fiscal : un critère clé

BSPCE :

• Bénéficie d’un régime fiscal avantageux à la revente des actions, sous réserve de respecter les conditions légales (détention d’au moins trois ans, respect des plafonds, etc.).
• Les gains sont souvent soumis à un taux d’imposition réduit (sous forme de plus-value sur titres), favorisant l’alignement entre les intérêts du bénéficiaire et ceux de l’entreprise.

Stock-options :

• Leur fiscalité dépend du régime des plus-values ou de l’imposition sur le revenu, selon le type de plan, la durée de détention et la législation en vigueur.
• Peut s’avérer moins avantageuse que celle des BSPCE pour les salariés, notamment si l’entreprise est cotée et que le gain est vite cristallisé.

4. Liberté de fixation du prix d’exercice

• BSPCE :
  • Le prix d’exercice doit être au moins égal à la valeur de l’action au jour de l’émission, afin d’éviter tout redressement fiscal.
  • Étant donné le statut souvent non coté des start-ups, la valorisation de l’entreprise doit être faite avec soin.
• Stock-options :
  • Pour les entreprises cotées, le prix d’exercice est souvent basé sur le cours de l’action.
  • Une décote peut être appliquée afin d’inciter les salariés à souscrire, ce qui peut engendrer des implications fiscales plus complexes.

5. Impact sur la gouvernance et la dilutio

• Pour les BSPCE :
  • La dilution se produit lorsque le collaborateur décide de lever ses bons et d’acheter des actions. Le pourcentage de capital détenu par les actionnaires existants diminue alors légèrement.
  • Les start-ups doivent anticiper la dilution sur plusieurs années et informer les investisseurs en amont.
• Pour les stock-options :
  • Le principe est similaire : à chaque exercice des options, de nouvelles actions sont émises, diluant la participation des autres actionnaires.
  • Toutefois, les grandes sociétés ont parfois un capital plus large, et l’impact dilutif peut être moins sensible.

6. Flexibilité et simplicité de mise en place

• BSPCE :
  • Cadre réglementaire spécifique conçu pour les entreprises en croissance rapide.
  • Relativement simple à mettre en place, mais demande un accompagnement juridique pour respecter les critères légaux.
• Stock-options :
  • Généralement plus structurées, notamment dans les grands groupes.
  • Peuvent comporter des conditions d’exercice liées à la performance ou à la durée de présence dans l’entreprise.

Conclusion

Les BSPCE et les stock-options sont deux outils puissants pour associer les salariés à la réussite de l’entreprise. Si les stock-options sont plus connues, les BSPCE se sont imposés dans le monde des start-ups grâce à leur souplesse et leur régime fiscal avantageux. Néanmoins, chaque dispositif répond à des objectifs et des contextes différents.

Pour déterminer le mécanisme le plus adapté, il convient de tenir compte de la taille de l’entreprise, de son stade de développement, de sa situation financière et de ses ambitions. Le choix du bon plan d’intéressement peut en effet faire la différence dans la guerre des talents et la capacité à mobiliser les équipes à long terme.

Enfin, que ce soit pour les BSPCE ou pour les stock-options, la fixation du prix d’exercice demeure une étape cruciale. Une valorisation réaliste et justifiée est non seulement un gage de sécurité, mais aussi de crédibilité vis-à-vis de toutes les parties prenantes.